상법 개정안 핵심 내용과 주주 이익 확대 찬/반 입장

 

 

 

최근 한국 정치권에서는 상법 개정안을 둘러싼 논의가 활발히 진행되고 있습니다.

 

이 개정안은 주주의 권리를 강화하고 기업 지배구조를 개선하는 것을 목표로 하고 있습니다.

 

하지만 이를 둘러싼 찬반 논란도 뜨겁습니다.

 

이번엔 상법 개정안의 주요 내용과 그 영향, 그리고 이를 둘러싼 다양한 의견들을 심도 있게 살펴보도록 하겠습니다.

 

 

@연합뉴스

 

 

▋ 상법 개정안의 주요 내용

 

상법 개정안의 핵심은 이사의 충실의무 대상을 확대하는 것입니다.

 

현행법상 이사는 '회사'에 대해 충실의무를 지고 있지만, 개정안은 이를 '회사와 주주'로 확대하고자 합니다.

 

이는 기업 경영진이 주주의 이익을 더욱 고려하도록 하는 조치입니다.

 

또한, 개정안에는 다음과 같은 내용들이 포함되어 있습니다.

 

☛  사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경

☛  자산 총액 2조원 이상 상장회사에 집중투표제 의무화

☛  감사위원 분리선출 규모 확대

☛  병행형 전자주총 근거 마련

 

이러한 조치들은 소액주주의 권리를 보호하고, 기업 경영의 투명성을 높이는 데 목적이 있습니다.

 

 

▋ 상법 개정의 배경 

 

상법 개정 논의가 제기된 배경에는 한국 주식시장의 구조적 문제가 있습니다.

 

'코리아 디스카운트'라고 불리는 현상, 즉 한국 기업들의 주가가 실제 가치보다 낮게 평가받는 문제의 원인 중 하나로 후진적인 기업 지배구조가 지목되어 왔습니다.

 

예를 들어, 일부 대기업들의 경우 물적분할이나 전환사채 발행 등을 통해 소액주주의 이익을 침해하는 사례가 있었습니다.

 

 

 

▋ 코리아 디스카운트 

주요 기업들이 저평가 현상을 겪고 있는데, 아주 대표적인 것 만 살펴 보겠습니다.

 

1. 현대차의 PBR(주가순자산비율)이 약 0.6배에 불과합니다.

이는 1주당 순자산 대비 현재 주가가 절반 수준의 헐값에 거래되고 있음을 의미합니다.

글로벌 자동차 업계와 비교해도 현저히 낮은 수준입니다.

 

2. 삼성전자의 PBR은 경쟁사인 대만 TSMC의 3분의 1 수준에 그칩니다.

 

3. 한국 금융지주회사들이 PBR이 중국 공산당 보다 낮은 수준으로 중국 4대 은행보다 낮은 수준을 보입니다.

 

4. 지배 구조 관련한 주주가치 훼손 사례가 빈번합니다.

Ex. LG화학 - LG에너지솔루션, 오리온 - 레고켐, 그 외 자회사 상장 등...

지금도 계속 일어나는 흔한 이슈들입니다.

 

@중앙일보 기사 일부 내용

 

▋ 상법 개정 찬성 측 입장

 

상법 개정을 지지하는 측에선 이번 개정으로 한국 주식시장의 신뢰를 높이고 투자를 활성화할 수 있는 계기가 될 것이라는 입장입니다.

 

이들은 다음과 같은 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

 

☛ 소 액주주 권리 보호 강화

☛  기업 경영의 투명성 제고

☛  장기적으로 기업 가치 상승

☛  외국인 투자자들의 신뢰도 향상

☛ 집중투표제 의무화

☛ 감사위원 분리선출 확대

 

특히 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대는 소액주주들의 의견이 기업 경영에 더 많이 반영될 수 있게 하는 조치로 평가받고 있습니다.

 

 

 

▋ 상법 개정 반대 측의 우려

 

반면, 상법 개정에 반대하는 측에서는 이번 개정이 오히려 기업 경영을 위축시키고 경쟁력을 저하시킬 수 있다고 우려합니다.

 

주요 반대 논리는 다음과 같습니다.

 

☛  경영 의사결정의 지연 및 어려움 증가

☛  해외 투기자본의 공격 가능성 증가

☛  소송 남발로 인한 기업 활동 위축

☛  국내 기업들의 해외 이전 가능성

 

특히 재계에서는 이사 충실의무 확대로 인해 정상적인 경영 활동까지 위축될 수 있다는 점을 지적하고 있습니다.

 

예를 들어, 신사업 진출이나 대규모 투자 결정 시 소액주주들의 반대로 인해 적기에 결정을 내리지 못하는 상황이 발생할 수 있다는 것입니다.

 

 

 

▋ 정치권의 입장

 

상법 개정안을 둘러싼 정치권의 입장도 엇갈리고 있습니다.

 

더불어민주당은 상법 개정안을 당론으로 채택하고, 이번 정기국회 내에 처리하겠다는 입장입니다.

 

이재명 대표는 "공정하게 기업을 운영하고 기업의 경영이익을 공정하게 나누는 게 상식"이라며 개정의 필요성을 강조했습니다.

 

반면, 여당인 국민의힘과 정부는 상대적으로 신중한 입장을 보이고 있습니다.

 

한덕수 국무총리는 "경영환경을 위축시킨다는 우려도 있어서 여러 의견을 듣고 있다"고 밝혔습니다.

 

 

 

▋ 상법 개정안의 세부 내용 분석

 

그럼 대체 무엇이 쟁점인지, 상법 개정안의 주요 내용을 좀 더 자세히 살펴보겠습니다.

 

 

✔ 이사의 충실의무 확대

현행법에서는 이사가 '회사'에 대해서만 충실의무를 지고 있지만, 개정안은 이를 '회사와 주주'로 확대합니다.

이는 이사들이 의사결정 시 주주의 이익을 더욱 고려하도록 하는 조치입니다.

 

✔ 사외이사 명칭 변경

'사외이사'를 '독립이사'로 변경하는 것은 단순한 명칭 변경 이상의 의미를 갖습니다.

이는 이사의 독립성을 더욱 강조하고, 경영진으로부터의 독립적인 의사결정을 촉진하기 위한 조치입니다.

 

✔ 집중투표제 의무화

자산총액 2조원 이상의 상장회사에 집중투표제를 의무화하는 것은 소액주주의 권리를 강화하는 중요한 조치입니다.

집중투표제를 통해 소액주주들이 이사 선임 과정에 더 큰 영향력을 행사할 수 있게 됩니다.

 

✔ 감사위원 분리선출

감사위원 분리선출 규모를 확대하는 것은 기업 감사의 독립성을 높이기 위한 조치입니다.

이를 통해 기업 경영의 투명성이 제고될 것으로 기대됩니다.

 

✔ 전자주총 근거 마련

병행형 전자주총의 근거를 마련하는 것은 주주총회 참여의 편의성을 높이고, 더 많은 주주들의 의견을 반영할 수 있게 하는 조치입니다.

 

 

 

▋ 해외 동향과의 비교

 

한국의 상법 개정 논의는 국제적인 기업 지배구조 개선 동향과도 맥을 같이 합니다.

 

많은 선진국에서도 주주 권리 강화와 기업 경영의 투명성 제고를 위한 제도 개선이 이루어지고 있습니다.

 

예를 들어, 미국의 경우 2002년 사베인스-옥슬리법(Sarbanes-Oxley Act) 제정을 통해 기업 회계의 투명성을 크게 강화했습니다.

 

일본에서도 2015년 기업지배구조 코드를 도입하여 주주 권리 보호와 이사회의 책임성을 강화했습니다.

 

이러한 국제적 동향을 고려할 때, 한국의 상법 개정 논의도 글로벌 스탠다드에 부합하는 방향으로 진행되고 있다고 볼 수 있습니다.

 

 

 

▋ 상법 개정이 기업 경영에 미칠 영향

 

상법 개정이 실제로 이루어진다면, 한국 기업들의 경영 방식에도 상당한 변화가 예상됩니다.

 

☛  의사결정 과정의 변화

이사들은 의사결정 시 주주의 이익을 더욱 고려해야 하므로, 의사결정 과정이 보다 신중해질 것으로 예상됩니다.

 

☛  소액주주와의 소통 강화

집중투표제 의무화 등으로 인해 기업들은 소액주주들과의 소통을 더욱 강화할 필요성이 생길 것입니다.

 

☛  경영 투명성 제고

감사위원 분리선출 확대 등으로 인해 기업 경영의 투명성이 높아질 것으로 기대됩니다.

 

☛  주주총회 운영 방식의 변화

전자주총 도입으로 주주총회 운영 방식에도 변화가 생길 것으로 보입니다.

 

 

 

▋ 결론

 

상법 개정안의 국회 통과 여부는 아직 불투명한 상황입니다.

 

여야 간의 의견 차이가 크고, 재계의 반발도 만만치 않기 때문입니다.

 

그러나 한국 주식시장의 구조적 문제를 해결하고 투자 활성화를 이루기 위해서는 어떤 형태로든 제도 개선이 필요하다는 데에는 대체로 공감대가 형성되어 있습니다.

 

또한 상법 개정으로 주주가 목소리를 제대로 낼 수 있을 때 비로소 장기투자도 가능하지 않을까 생각합니다.

 

때문에 기업의 경쟁력을 해치지 않으면서도 주주 권리를 보호할 수 있는 균형점 찾기 위해 정부, 정치권, 재계, 투자자 간의 충분한 소통과 합의 도출이 필요한 시점으로 보입니다.

 

한국도 글로벌 경쟁 속에서 기업들이 뒤처지지 않도록 다양한 고민을 해야 할 것입니다.

 

 

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